En Seattle, "city of grunge", corria el año 94... Mike McCready (Pearl Jam / Temple Of The Dog) en la guitarra, Barret Martin (Screaming Tress / Skin Yard) en la batería, John Baker Saunders (The Walkabouts) en el bajo y Layne Staley (Alice In Chains) en las cuerdas vocales se juntaron para darle forma a una de las bandas mas interesantes del estilo grunge.
La banda comenzó a componer y realizar varias jam sessions para ver "que onda", hasta que decidieron llamar a Layne para darle el toque que la banda necesitaba.